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im电竞网:深圳市联赢激光股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

发布日期:2022-06-25 07:56:44 来源:im电竞平台官网 作者:im(中国)官方网站 点击次数:1次

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,将本公司截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕801号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中山证券有限责任公司采用询价方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票7,480.00万股,发行价为每股人民币7.81元,共计募集资金58,418.80万元,坐扣承销和保荐费用5,511.21万元后的募集资金为52,907.59万元,已由主承销商中山证券有限责任公司于2020年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,017.04万元后,公司本次募集资金净额为49,890.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕3-42号)。

  注2:另有10,700.00万元的资金用于购买结构性存款,4,000.00万元的资金用于购买收益凭证

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  “新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”将进一步提高公司的研发能力,优化研发体系,全力支持新产品、新技术的开发创新,提升公司的整体竞争力。因此本项目不产生直接的经济效益,而在于给企业带来间接效益。项目建成后将有效改善公司现有研发的软硬件条件,为公司在技术创新、产品设计、工艺改进、产品性能等方面提供有力保障,进一步提升公司研发能力。

  “补充流动资金项目”不直接产生效益,无法单独核算效益,但募集资金用于上述项目,能够满足公司流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务成本,进一步提升公司的盈利能力,维护上市公司和股东的利益。

  (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  公司于2020年7月27日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含全资子公司惠州市联赢科技有限公司)在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),其中收益凭证购买总额不超过人民币15,000万元,使用期限不超过12个月,自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内,公司(含全资子公司惠州市联赢科技有限公司)可以循环滚动使用。截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为35,700.00万元。

  公司于2021年7月27日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含全资子公司惠州市联赢科技有限公司)在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),其中收益凭证购买总额不超过人民币15,000万元,使用期限不超过12个月,自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内,公司(含全资子公司惠州市联赢科技有限公司)可以循环滚动使用。

  截至2022年3月31日,本公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的投资产品余额为14,700.00万元,具体明细如下:

  截至2022年3月31日,公司未使用的募集资金金额为17,465.50万元,占前次募集资金总额的35.01%。未使用完毕的原因为项目尚未完成建设,本公司将继续用于前次募集资金投资项目。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  注:公司新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目原定实施地点在惠州市仲恺高新区,因公司惠州基地尚在建设,加上在惠州对高端人才招聘相对于深圳较困难,为吸引高端技术人才,方便开展科研合作,公司于2021年1月12日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”的实施主体由公司全资子公司惠州市联赢科技有限公司变更为公司,实施地点相应由惠州市仲恺高新区变更为深圳市龙岗区。将项目实施地点变更为深圳市龙岗区。2021年公司开始在深圳市申请生产和研发办公用地,已于2021年12月拍得深圳市坪山区一块工业用地,因研发中心建设项目包含大量二次装修等工程费用,为避免浪费及重复建设,目前只购买部分可移动研发设备,公司拟将研发中心项目实施地点变更到自有物业。因此,项目建设进度不及预期

  注:截至2022年3月31日高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目已部分达到可使用状态并进行投产,目前主要为母公司提供加工服务、承接少量订单但暂未实现对外销售。高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目2021年对母公司提供加工服务实现的营业收入20,869,377.13元、净利润-20,549,267.28元;2022年1-3月对母公司提供加工服务实现的营业收入16,818,621.60元(未经审计)、净利润-16,734,426.11元(未经审计)

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:深圳市龙岗区宝龙街道宝龙三路4号宝捷讯工业园联赢激光办公楼二楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第八次会议全票审议通过,相关公告已于2022年5月21日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站()披露《深圳市联赢激光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)自然人股东亲自出席的,应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和受托人身份证原件办理登记手续;法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续;法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书(加盖公章)办理登记手续。

  (二)异地股东可采用信函或邮件的方式登记,在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

  (三)登记时间、地点登记时间:2022年6月2日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)登记地点:深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼1203。

  (四)注意事项股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

  联系地址:深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼1203联赢激光董事会办公室

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月6日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2022年5月20日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,现将相关事项公告如下:

  (1)2021年4月23日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  (2)2021年4月24日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事郑荣富先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  (3)2021年4月25日至2021年5月4日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年5月7日,公司于上海证券交易所网站()披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (4)2021年5月14日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在《深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年5月15日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (5)2021年5月17日,公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  (6)2021年10月28日,公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,认为授予条件已经成就,激励对象资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  (7)2022年5月20日,公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

  根据《公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中共7名激励对象离职,上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定,应当取消上述激励对象资格,作废其已获授但尚未归属的限制性股票8.40万股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象身故,作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.50万股。

  因此,激励对象由314人调整为306人,本次合计作废失效的限制性股票数量为8.90万股。

  公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响,离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员,不影响公司管理团队及技术团队的稳定性,也不会影响公司股权激励计划继续实施。

  公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定,事项审议和表决履行了必要的程序。综上,全体独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  1、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定;

  2、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称“公司”)就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:

  2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的30%计算,本次发行数量上限为89,760,000股;

  3、假设本次发行于2022年11月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响,不构成对本次发行实际完成时间的判断,最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后,实际发行完成时间为准;

  4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以2021年12月31日的总股本29,920.00万股为基础,仅考虑本次向特定对象发行的影响,未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形;

  5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为9,201.21万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,893.31万元,假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比分别持平、增长20%、增长40%;

  该假设并不代表公司对2022年度的盈利预测,亦不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成的损失,公司不承担赔偿责任;

  6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  基于上述假设和前提,本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  上述测算中,每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定进行了计算。公司对2022年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成的损失,公司不承担赔偿责任。

  本次发行完成后,公司的资金实力将大幅增强,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增厚,但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

  同时,公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

  针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险,公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力,具体包括:

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,公司已制定《募集资金管理制度》,明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  本次募集资金投资项目的实施,将推动公司业务发展,提高公司市场竞争力,为公司的战略发展带来积极影响。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,促进公司规范运作并不断提高质量,保护公司和投资者的合法权益。

  同时,公司将努力提高资金的使用效率,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制经营和管控风险,保障公司持续、稳定、健康发展。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等相关规定,为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制,积极回报投资者,公司结合自身实际情况,制定了未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划。本次发行完成后,公司将严格执行现金分红政策规划,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,促进对投资者持续、稳定、科学的回报,切实保障投资者的权益。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东韩金龙,实际控制人韩金龙、牛增强作出承诺如下:

  “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  (二)公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、若公司未来实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已提交公司第四届董事会第八次会议审议,尚待提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●关联交易简要内容:深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称“公司”或“联赢激光”)拟以自有资金认购辉宏激光拟新增资本,投资金额为人民币1,000万元,占辉宏激光本次增资完成后注册资本的10%。

  ●辉宏激光拟聘任公司副董事长牛增强先生为其专家顾问,公司基于实质重于形式原则,认定辉宏激光为公司的关联方。本次投资构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●对公司当年业绩的影响:本次拟投资资金来源为公司自有资金,不会影响公司现有业务的正常开展,预计对公司2022年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

  ●本次对外投资参股公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过,该事项在董事会权限范畴内,无需提交股东大会审议。

  ●风险提示:辉宏激光属于初创公司,其研发的高功率脉冲碟片激光器及其核心器件产品属于填补国内空白的高技术产品,研发及生产难度较大,是否能够达到预期效果具有一定的不确定性,若研发生产不及预期将导致辉宏激光无法取得预期的经济效益,进而对公司本次投资的收益产生不利影响。

  辉宏激光拥有研发生产高功率脉冲碟片激光器及其核心器件的人才及核心技术,为推动国内激光事业发展,填补国内该项技术空白,利用该新型激光器拓展公司新的激光加工市场,公司拟与关联方公司辉宏激光及其他各方签署增资协议,以自有资金1,000万元认购辉宏激光拟新增资本,认购辉宏激光13.33万元新增注册资本。本次增资完成后,公司持有辉宏激光10%的股权。

  (二)因辉宏激光拟聘任公司副董事长牛增强先生为其专家顾问,公司基于实质重于形式原则,认定辉宏激光为公司的关联方,本次投资构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次对外投资参股公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过,该事项在董事会权限范畴内,无需提交股东大会审议。

  经营范围:光电子器件制造;通用设备制造(不含特种设备制造);电子专用设备制造;电子专用设备销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);智能控制系统集成;软件开发;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  辉宏激光的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次对外投资参股公司,出资各方以平等互利为原则,经出资各方友好协商,以现金形式出资,本次交易按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司或公司股东利益的情况。

  联赢激光、北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业(有限合伙)、杨凌忠科创星管理咨询合伙企业(有限合伙)、田丰

  辉宏激光注册资本拟由人民币100万元增至人民币133.33万元,新增注册资本人民币33.33万元,拟由联赢激光出资人民币1000万元、北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业(有限合伙)出资人民币991万元、杨凌忠科创星管理咨询合伙企业(有限合伙)出资人民币9万元、田丰出资人民币500万元,前述投资人以人民币2500万元的价格认购辉宏激光新增注册资本,超出注册资本部分计入资本公积。

  本次投资人应将认购价款以电汇方式汇入标的公司指定的银行账户,作为其向标的公司缴付的出资额。各本次投资人应按照约定,在交割日向标的公司支付其对应的认购价款。

  交割时间应安排在规定的各项前提条件被书面豁免或者得到满足之日后的第十个工作日内(“交割”,交割的日期称为“交割日”)。

  协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。各方应尽合理努力通过友好协商解决与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔(“争议”)。如果该争议未能通过友好协商方式得以解决,任何一方应将争议提交至标的公司所在地的人民法院诉讼解决。

  (一)辉宏激光拥有研发生产高功率脉冲碟片激光器及其核心器件的人才及核心技术,能够填补国内技术空白,该产品研发成功,能够开拓新的激光加工领域,对公司利用该新型激光器拓展新的激光加工市场能起到积极作用。

  (二)本次拟投资资金来源为公司自有资金,不会影响公司现有业务的正常开展,预计对公司2022年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

  辉宏激光属于初创公司,其研发的高功率脉冲碟片激光器及其核心器件产品属于填补国内空白的高技术产品,研发及生产难度较大,是否能够达到预期效果具有一定的不确定性,若研发生产不及预期将导致辉宏激光无法取得预期的经济效益,进而对公司本次投资的收益产生不利影响。

  公司第四届董事会第八次会议以5票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决的表决结果审议通过了《关于对外投资参股公司暨关联交易的议案》,关联董事牛增强先生及其一致行动人韩金龙先生回避表决。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意提交本次董事会。独立董事认为:本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,且不存在损害公司及中小股东的合法权益。因此,同意本次关联交易事项。

  经核查,保荐机构认为:联赢激光对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,本次关联交易无需提交股东大会审议,已履行必要的审议程序。本次对外投资暨关联交易的信息披露合规,相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益的情况,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。中山证券对本次对外投资暨关联交易事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●归属股票来源:向激励对象定向发行的深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称“公司”)人民币A股普通股股票

  (2)授予数量:600.00万股,其中首次授予限制性股票578.70万股,预留授予限制性股票21.30万股。

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下表所示:

  归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,对应的可归属情况如下:

  在公司业绩目标触发值达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  (1)2021年4月23日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  (2)2021年4月24日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事郑荣富先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  (3)2021年4月25日至2021年5月4日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年5月7日,公司于上海证券交易所网站()披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (4)2021年5月14日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在《深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年5月15日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (5)2021年5月17日,公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  (6)2021年10月28日,公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,认为授予条件已经成就,激励对象资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  (7)2022年5月20日,公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

  2021年5月20日,公司召开第四届董事会第八次会议以同意4票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》,关联董事韩金龙、牛增强、贾松回避表决。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权,董事会认为:公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为170.94万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的306名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  根据2021年限制性股票激励计划的相关规定,第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年5月17日,因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2022年5月17日至2023年5月16日。

  本次激励计划首次授予部分第一个归属期,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

  公司本次激励计划首次授予的激励对象共314名,其中7人离职,1人身故,上述人员获授的共计8.90万股限制性股票作废失效。

  公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《深圳市联赢激光股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2022-024)。

  综上所述,2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计306名激励对象达到归属条件。

  监事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,同意符合归属条件的306名激励对象归属170.94万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

  根据公司《激励计划》的相关规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合归属条件的306名激励对象的归属资格合法有效,可归属的限制性股票数量为170.94万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。综上,全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

  (四)授予价格(调整后):7.43元/股(公司2020年年度权益分派方案已实施完毕,因此授予价格由7.55元/股调整为7.43元/股)。

  监事会核查后认为:本次拟归属的306名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。

  公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

  经公司自查,参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  2、公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  1、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定;

  2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个归属期归属条件已成就,归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  (一)深圳市联赢激光股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  (二)深圳市联赢激光股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见;

  (三)北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见。

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