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im电竞网:四方光电:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

发布日期:2022-06-26 02:01:55 来源:im电竞平台官网 作者:im(中国)官方网站 点击次数:5次

  一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类 ..................... 7

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ........ 18

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任四方光电股份有限公司(以下简称“四方光电”、“上市公司”或“公司”)2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在四方光电提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供四方光电全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四方光电提供,四方光电已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;四方光电及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对四方光电的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

  限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)高级管理人员、核心技术(业务)骨干

  授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

  归属 指 激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属日 指 激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日

  归属条件 指 本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

  有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

  《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

  《公司考核管理办法》 指 《四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  三、本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定,经第一届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。

  本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为115.00万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额7,000.00万股的1.64%。其中,首次授予限制性股票95.50万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.36%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.04%;预留19.50万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.28%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.96%。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 40%

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  首次授予限制性股票的授予价格为每股77.60元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以以每股77.60元的价格购买公司股票。

  首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为66.89元/股;

  2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为69.89元/股;

  3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%,为76.05元/股;

  4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为77.60元/股。

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划在2022年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示:

  首次授予及预留授予的限制性股票 第一个归属期 2022年净利润较2021年增长不低于30.00% 2022年净利润较2021年增长不低于24.00%

  注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  2、如果在本次股权激励计划实施期间,若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润发生重大变化的行为,则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

  归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标(B)档条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中,个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D” 四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数,对应的可归属情况如下:

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  公司是一家从事智能气体传感器和高端气体分析仪器的高新技术企业,形成了包括光学(红外、紫外、光散射、激光拉曼)、超声波、MEMS金属氧化物半导体(MOX)、电化学、陶瓷厚膜工艺高温固体电解质等原理的气体传感技术平台,拥有100余项国内外专利,产品广泛应用于空气品质、环境监测、工业过程、安全监测、健康医疗、智慧计量等领域。凭借长期的技术沉淀、严格的质量体系及国际化视野,已经成为诸多世界500强及国内外细分领域头部企业的配套供应商,在气体传感器和气体分析仪器产业中享有较高知名度。

  公司制定了“1+3”发展战略,“1”即巩固并拓展民用空气品质传感器、车载传感器、气体分析仪器等已有产业,“3”即重点拓展智慧计量(超声波燃气表)、高温传感器(发动机排放O2及NOx传感器、SOOT颗粒物传感器等)及医疗健康三大市场领域;同时巩固并提升技术创新、供应链管理、精益生产、精准营销四个维度结合的核心竞争力,形成气体传感器和气体分析仪器“双轮驱动”。

  为实现公司“1+3”战略及保持现有竞争力优势,本激励计划采用净利润作为公司层面考核指标,该指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定,公司业绩考核目标(A)档为 2022年、2022-2023年累计、2022-2024年累计净利润较2021年增长分别不低于30.00%、192.50%、387.50%;业绩考核目标(B)档为2022年、2022-2023年累计、2022-2024年累计净利润较2021年增长分别不低于24.00%、172.80%、345.41%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。

  综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  本激励计划的其他内容详见《四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

  1、2022年3月7日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于

  四方光电股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》《关于核实的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年3月8日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事颜莉女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022年3月8日至2022年3月17日,公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年 3月 18日,公司于上海证券交易所网站()披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2022年3月23日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  5、2022年3月24日,公司于上海证券交易所网站()披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查

  6、2022年4月1日,公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量(万股) 获授限制性股票占授予总量的比例 获授限制性股票占当前总股本比例

  注:1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

  3、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息

  (七)本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后,分3期归属,每期归属的比例分别为30%、30%、40%。

  鉴于公司本次激励计划中确定的首次授予激励对象中有 1名因从公司离职而不再符合激励对象资格,公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权,于2022年4月1日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对本次激励计划对首次授予相关事项进行调整。

  调整后,公司本次激励计划首次授予激励对象人数由107人变为106人,因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划预留部分,限制性股票总量115.00万股保持不变,首次授予的限制性股票数量变更为93.50万股,预留部分变为21.50万股。

  除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划的内容一致。

  根据本激励计划中授予条件的规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定以2022年4月1日为首次授予日,向106名激励对象授予93.50万股限制性股票,授予价格为77.60元/股。

  本独立财务顾问认为,本激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定,四方光电不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

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